广东东方锆业科技股份有限公司2018年度报告摘要

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  东方锆业是一家专门干各种锆系列制品研发、生产和经营的国家火炬计划重点高新技术企业，是我国锆行业中技术领先、规模居前、最具核心竞争力和综合竞争力的企业之一，也是全球锆产品品种最齐全的制造商之一。公司产品有锆矿砂、硅酸锆、氯氧化锆、电熔锆、二氧化锆、复合氧化锆、氧化锆陶瓷结构件及海绵锆八大系列共一百多个品种规格；应用领域涵盖核电能源、特种陶瓷、生物陶瓷、光通讯器件、固体燃料电池、航天领域、电子陶瓷、人造宝石、陶瓷色釉料、高级耐火材料等诸多新材料、新工业行业。

  公司现已形成五大独立的规模化生产基地，分别是汕头总部的氧化锆结构陶瓷生产基地、总部盐鸿厂区的复合氧化锆和硅酸锆生产基地、广东省韶关市的乐昌子公司（乐昌东锆新材料有限公司）的高纯氯氧化锆和高纯二氧化锆生产基地、湖南省耒阳子公司（耒阳东锆新材料有限公司）的电熔锆生产基地、辽宁省朝阳市的朝阳子公司（朝阳东锆新材料有限公司）的海绵锆生产基地等。目前，公司正在建设的项目有年产2700吨复合氧化锆扩产项目等。公司未来将向下游产业链延伸，建设年产1800万片手机背板项目、年产1000吨氧化锆陶瓷微珠、外科植入物用复合氧化锆粉体项目。

  公司及其控股子公司铭瑞锆业与Image达成的开发Image在澳大利亚拥有的多个矿区项目。目前，Image满足协议中2年内进行投产的所有要求，Image已向铭瑞锆业发行额外的5%的股份，发行后公司及铭瑞锆业合计股份为Image的第一大股东。

  自2018年10月25日起，Image公司位于西澳大利亚珀斯以北80公里的基础设施完善、高品位、富含锆英砂的布纳伦项目从全面建设到真正开始湿式调试，并按计划继续按照批准的预算进行。目前，布纳伦项目正式实现重矿砂投产。布纳伦项目生产的第一批次1万湿吨重矿砂散货于2019年1月中旬在西澳班伯利港完成装运已发往中国港口，且1月初项目的生产效率超过原先的计划，目前已开始为2019年2月中旬的第二批1.5-2万吨船运做准备。Image 预计将在 2019 年第一季度末实现项目正现金流的重要目标。另一方面，Image拥有的Erayinia勘探区综合分析一系列最新钻孔勘探数据，显示该区域存在金矿矿化带的可能，其中比较有代表性编号EYRC01钻孔下获得20米钻样长度，金品位平均0.7克/吨，其中包含一段4米长，金品位1克/吨的钻样。针对Erayinia勘探区的初步黄金探测结果，Image将根据自身的需求跟进，以确定潜在的金矿延伸，进一步增加矿砂资源和矿石储量。

  公司在巩固原有产品线的基础上，大力拓展新的业务领域，在改进原有产品生产技术的同时，积极开展对下游消费级应用的研发，发展高的附加价值的新兴锆制品，把结构陶瓷作为拳头产品，把氧化锆陶瓷手机背板、研磨微珠、外科植入物用氧化锆陶瓷作为未来发展趋势，改善公司产品结构，提升公司技术壁垒和产品核心竞争力。

  氧化锆（ZrO2）具备优秀能力的物理性能（高强度、耐高温、耐磨）、化学性能（耐腐蚀、对氧浓度差敏感、氧离子电导率高）、纳米性能（比表面积大、储氧能力强），被大范围的应用于背板材料、生物医学材料、研磨介质、工业结构陶瓷、光纤插件、氧传感器、刀具和燃料电池等领域。其通信性能好，可用来生产通信用光纤连接组件、手机背板等领域；其强度高，莫氏硬度在8.5左右，与蓝宝石硬度相近，可用来制造假牙、研磨以及仿真宝石等；其化学稳定性高，在高温绝缘和密封器件领域也有广泛的应用；此外具备敏感特性，可用来生产燃料电池隔膜以及传感器等。

  目前市场主流手机背板材质大致上可以分为塑料、金属、玻璃和陶瓷四大类。塑料后盖主要使用在于低端机型，玻璃、金属以及陶瓷主要使用在于中高端机型。金属背板由于外观质感、散热性、韧性较好，能够很好的满足手机轻薄化要求，目前处于中高端手机主流配置。

  随着5G技术的快速发展和商业化运营，目前主流的金属手机背板因信号屏蔽问题将难以满足有关技术要求，将面临难以解决的弊端，非金属材质的手机背板将会是有效替代方案。其中，氧化锆陶瓷手机背板因在硬度、屏蔽效能方面的优势逐步受到市场认可，并已成功应用到华为、小米等厂商推出的氧化锆陶瓷限量版机型。陶瓷背板工艺门槛高，目前还处于应用初期阶段，规模效应还未显现出来。随着5G技术的商业化运营，陶瓷后盖的规模效应将显现，其价格将具备与玻璃后盖竞争的优势，未来陶瓷后盖的未来市场发展的潜力将非常广阔。

  氧化锆作为研磨介质，具有磨耗极低的优势，能预防物料污染，保证物料纯度和质量；研磨分散效率高，在市场现有研磨介质中，氧化锆研磨效率最高；常规使用的寿命长，与其他材质的研磨介质相比，综合运行成本低；而且稳定性高，耐腐蚀，可以在酸性和碱性介质中使用，大范围的使用在各类物料以及高纯超细纳米材料的研磨分散，在球磨、振动磨、行星磨、搅拌磨和高速磨砂机中被普遍的使用。氧化锆微珠应用领域包括电池材料、涂料、冶金、矿产、磁性材料等工业领域以及食品、医药、化妆品等领域。

  无论是石墨、石墨烯、磷酸铁锂还是三元材料，应用于新能源电池行业都以颗粒状的形式存在，电池的单位体积内的包含的能量也与这些原材料的颗粒制备有着密切的关系。粒度分布决定了电池材料的加工性能，因此，电池材料对粒度有极大的要求。氧化锆陶瓷微珠因为其优异的性能，大范围的应用于电池材料的研磨。

  涂料也称油漆，是涂覆在物体表明产生涂膜，起到保护、装饰及其他特殊功能的材料，大范围的使用在建筑、交通、家居等各个行业，是国民经济的重要配套材料。根据用途不同，涂料分为建筑涂料、工业涂料和通用涂料及辅助材料；按照功能的不同，分为防腐涂料、防水涂料和绝缘涂料等；按照形态差别，涂料可分为溶剂型涂料、水性涂料、粉末涂料和无溶剂涂料等，无溶剂涂料本身含有少量溶剂，涂膜过程中溶剂与成膜物质反应成为涂层成分。随着居民可支配收入的提升，花了钱的人产品的性能、环保及健康指数愈发的重视，价格不再是是消费的人唯一考虑的标准，因其几乎不含VOC和无毒性的粉末涂料将会日益受到消费者青睐。粉末涂料需要高性能研磨介质研磨，粉末涂料市场的发展形成对了研磨介质极大的需求，我国研磨介绍行业未来也将迎来较大的发展机遇，陶瓷研磨介质由于具有极高的研磨效率和耐磨性等优良性能，将会进入加快速度进行发展态势

  氧化锆生物陶瓷（Zirconia Bioceramics）是以ZrO2为主要成分的生物惰性陶瓷，其显著特征是具有高断裂韧性、高断裂强度和低弹性模量。氧化锆（ZrO2）具有极高的化学稳定性和热稳定性（Tm=2953K），在生理环境中呈现惰性，具有非常好的生物相容性。陶瓷材料与金属材料相比，具有色泽稳定、耐腐蚀、生物相容性好以及优良美学性能等特点，其在口腔医学中的应用日趋广泛。目前，氧化锆生物陶瓷主要以氧化锆全瓷牙和陶瓷关节等形式应用于临床。

  氧化锆陶瓷相较于其他齿科材料具备性能优势。牙科修复的材料最重要的包含：树脂、普通合金（镍铬等）、贵金属合金（金铂等）和陶瓷（氧化锆和氧化铝等）。从“美观性，生物学性能，稳定性，机械性能以及成本”五个维度来考量，氧化锆陶瓷类材料相对于其它材料具备显著优势。与塑料材质和金属材质相比，氧化锆陶瓷的生物相容性更好，在人体内稳定性更高，断裂韧性更好、耐磨性更高，有利减少植入物尺寸和实现低摩擦、磨损；而同样作为金属氧化物应用于临床的氧化铝，由于脆性较大、易折裂，不能任意或过多地磨改，所以，氧化锆生物陶瓷将是制造牙根、骨、股关节、复合陶瓷人工骨、瓣膜的外科植入物的首选。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  4、股本及股东情况（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  公司信用评级机构鹏元资信评估有限公司于2017年6月21日出具了《广东东方锆业科技股份有限公司2012年公司债券2017年跟踪信用评级报告》，对公司及其2012年10月08日发行的公司债券的2017年度跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为A+，发行主体长期信用等级下调为A+，评级展望调整为稳定。详细情况请见公司2017年6月27日刊登于巨潮资讯网（） 上的《2012年公司债券2017年跟踪信用评级报告》。

  2018年6月22日出具了《广东东方锆业科技股份有限公司2012年公司债券2018年跟踪信用评级报告》，对公司及其2012年10月08日发行的公司债券的2018年度跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为A+，评级展望调整为稳定。详细情况请见公司2018年6月27日刊登于巨潮资讯网（）上的《2012年公司债券2018年跟踪信用评级报告》。

  2018年以来，世界经济延续温和增长，但增速有所放缓。主要经济体增长态势、通胀水平和货币政策分化明显，美国经济表现超出市场预期，美联储持续加息，中美贸易摩擦的升级，新兴经济体资本流出加剧，金融市场持续震荡。中国经济面临的外部主要风险有中美贸易摩擦风险、资本向外迁移风险、外部需求下降风险，内部主要风险有劳动力市场风险、家庭债务风险、地方政府债务风险。

  面对复杂多变的经济环境、竞争不断加剧的市场形势以及国家安全监管趋紧、环保措施从严等诸多坏因，公司紧紧围绕和贯彻党的十九大精神，在董事会的正确领导和公司全体员工的共同努力下，脚踏实地，不停地改进革新，奋勇向前，促进公司健康稳步发展。

  目前，公司及铭瑞锆业与Image达成的开发其在北帕斯盆地布纳伦矿砂项目已全部满足项目投产所需的资产金额的投入，Image已正式投产条件，预测在2019年第一季度末实现项目正现金流。

  近年来，传统锆制品市场之间的竞争日趋激烈、产品利润不断压缩，行业内企业纷纷向现代新兴锆制品领域转型。公司也在巩固原有产品线的基础上，大力拓展新的业务领域。公司为进一步提升公司盈利能力和核心竞争力，扩大公司在科技创新方面的竞争优势，进一步优化公司资本结构，筑牢公司核心竞争力，报告期公司适时启动了非公开发行股票募资计划。

  本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过113,871.09万元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：1.年产1,800万片氧化锆陶瓷手机背板产业化项目，投资总额118,493.79万元，拟以募集资金投入金额88,493.79万元；2.年产1,000吨氧化锆陶瓷微珠建设项目，投资总额15,635.26万元，拟以募集资金投入金额13,166.40万元；3.外科植入物用氧化锆陶瓷粉产业化项目，投资总额13,769.62万元，拟以募集资金投入金额12,210.90万元。

  本次募投项目实施，在巩固原有产品线的基础上，大力开发新的应用领域，发展高附加值的新兴锆制品，把结构陶瓷作为重点产品，把氧化锆陶瓷手机背板、研磨微珠、外科植入物用氧化锆陶瓷作为未来发展方向，打造完善的锆制品上下游产业链，形成从锆英砂矿到系列精深加工锆制品的闭环。

  公司自成立以来，一直从事锆制品的研发、生产和销售，产品种类从氯氧化锆、二氧化锆、电熔氧化锆、硅酸锆等传统产品不断拓展到复合氧化锆、结构陶瓷、海绵锆等新兴产品。公司未来将在巩固原有产品线的基础上，大力开发新的应用领域，发展高附加值的新兴锆制品，把氧化锆陶瓷手机背板、研磨微珠、外科植入物用氧化锆陶瓷作为未来发展方向。

  公司近年来产品结构不断完善，不断开发新的应用领域，并且开发的结构陶瓷新产品陆续投产，现有的结构陶瓷生产线的生产能力不能满足公司发展需要。因此公司迫切需要增加投资，建设更具先进性，自动化程度高、更高环保标准、安全标准、劳动卫生标准的结构陶瓷制品生产基地。本次募集资金投资项目实施后，公司将实现氧化锆陶瓷手机背板、研磨微珠、外科植入物用氧化锆陶瓷产品的规模产业化，满足下游市场快速扩张带来的需求。新生产基地建成达产后，将迅速地扩大生产规模，进一步发挥公司生产管理和规模经济优势，增强公司纯收入能力和竞争实力。

  本次募集资金投资项目作为现代新兴的锆制品项目，在生产工艺和生产线上都采用现代化工厂管理，致力于提升氧化锆陶瓷手机背板、研磨微珠及外科植入物用氧化锆陶瓷产品生产自动化水平，并在生产环节上引入自动化控制和智能检测技术，降低产品生产对工人经验和技术的依赖，保证产品的质量，提高产品的良率。

  新生产线将在生产流程、质量控制方面更为自动化和标准化。自动化和标准化的生产流程将大大提高产品质量的稳定性，节省人力成本，使公司保持在行业中的质量、成本优势，始终走在行业前端。本次募投项目将带动现代新兴锆制品行业的技术进步，巩固公司在结构陶瓷领域的技术领先地位。

  公司是国内锆行业中产品品种最齐全的锆制品生产商之一。近年来传统锆制品的市场处于供大于求的状态，同行业企业都在积极转型到现代新兴锆制品领域，不断往高的附加价值的下游应用领域拓展，高纯复合氧化锆、海绵锆（工业级、核级）、结构陶瓷、电子陶瓷、功能陶瓷、生物陶瓷等下游应用领域市场持续不断的发展，带动了锆行业的持续稳定发展。

  本次募投项目生产的产品均为国家产业政策支持、未来市场发展的潜力良好的新兴锆制品。本次募投项目投产后，公司将巩固并扩大市场占有率、获取稳定现金流，并将这些项目培育成新的利润增长点，使企业获得持续发展的动力。同时，本次募投项目将逐步提升单位现在有产品的技术和质量，优化现有产品结构，改善现有工艺和设备，加大对高端产品的生产，延伸下游应用领域，逐步提升公司的核心竞争力。

  2018年12月15日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（182024号），公司本次非公开发行新股事项尚需取得中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息公开披露义务。

  5、报告期内营业收入、经营成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期出现重大变化的说明

  本年度营业收入较上年度减少主要是复合氧化锆、锆中矿等产品营销售卖减少所致，销售费用减少主要是销量减少导致运输费大幅减少。

  本年度产品生产所带来的成本得到一定效果控制，毛利率增加，同时公司出售金融实物资产获得投资收益3440万元，并得到依梅智公司股权奖励，公司当年盈利。

  7、涉及财务报告的相关事项（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明

  为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于 2018 年 6 月15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述文件的要求，公司需对会计政策进行相应调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

  本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次会计政策变更后，公司执行的会计政策为财政部于 2018 年6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关法律法规执行。

  报告期内，企业成立子公司乐昌东锆新材料有限公司。详见巨潮资讯网（）公告编号：2018-012（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年2月18日以通讯方式向全体董事发出了召开第六届董事会第二十八次会议的通知及材料，会议于2019年2月27日下午14:30在公司总部办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议8人，独立董事谢韩珠因个人原因未能出席本次董事会议，书面授权委托独立董事云武俊先生代表出席会议并表决，公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事吴锦鹏先生主持。

  一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司〈2018年度总经理工作报告〉的议案》；

  二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司〈2018年度财务决算报告〉的议案》；

  三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；

  《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司于2019年3月1日在巨潮资讯网（）登载的公司《2018年度报告全文》“经营情况讨论与分析”部分。企业独立董事云武俊、谢韩珠、张歆分别向董事会提交了《2018年独立董事述职报告》详细的细节内容详见巨潮资讯网（）。

  本议案需提交2018年年度股东大会审议。独立董事将在2018年度股东大会上述职。

  四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司〈2018年年度报告全文〉及摘要的议案》；

  《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网（）；《2018年年度报告摘要》刊登于2019年3月1日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  五、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

  《2018年度内部控制自我评价报告》全文及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（）。

  六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》；

  经正中珠江会计师事务所出具的《审计报告》确认，2018年度归属于母公司股东的纯利润是10627786.01元，期末可供股东分配利润为-132196320.85元。

  鉴于公司2018年未分配利润额较低，综合考虑公司可持续有效发展，兼顾公司股东未来利益，2019年，公司面对锆行业逐步回暖的态势，拟加强公司布局上游资源、产品研制、市场拓展等工作抓住发展机遇，进一步实现公司在市场之间的竞争中获得更大收益的目标。上述发展举措皆需大量资金支持。

  经公司董事会研究决定：2018年度公司拟不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  在该预案披露前，公司严控内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2019年度公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；

  因业务发展需要，公司及合并报表范围内的子公司预计于2019年度拟向相关金融机构及其他机构申请综合授信额度，拟定金额共为人民币不超过15亿元；经营事物的规模包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、融资租赁、信托、内保外贷、外保内贷、票据、保函等。在此额度内由公司依据实际资金需求与包括但不限于上述机构开展合法融资业务、签署各类融资合同，并授权董事长对本公司在包括但不限于上述的机构办理贷款、授信、资产抵押、资产质押、母子公司之间担保、还贷后续贷等相关手续进行审批，签署相关融资合同或抵押登记、质押登记等其他相关法律文件；授权董事长依据真实的情况向公证处申请办理上述业务办理强制执行公证，代为签署强制执行公证的相关文件（包括但不限于申请表、受理通知书、告知、笔录、承诺函等）。授权期限为2018年度股东大会通过之日起到2019年度股东大会召开之日止。

  八、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司向股东陈潮钿先生借款暨关联交易的议案》；

  鉴于前次广东东方锆业科技股份有限（以下简称“公司”）向股东陈潮钿先生借款暨关联交易，借款期限已到期。依据业务发展需要，公司拟向公司股东陈潮钿先生借款，借款金额不超过人民币6亿元，借款期限为董事会审议通过之日起一年，公司可在上述额度内滚动使用，免收利息，公司不需要提供担保。

  陈潮钿先生持有公司股份67,500,000股，占总股本比例10.87%。本次交易构成关联交易。

  根据《中小企业板上市公司规范运作指引》8.2.10的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

  九、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定法律法规规定， 公司认为广东正中珠江会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力；同时，在对公司2018年开展的年度审计的工作表现中，态度认真，勤勤恳恳，能够满足公司 2019年度审计工作要求,独立对公司财务状况进行审计。兹拟聘任广东正中珠江会计师事务所为我司2019年度审计机构，聘期为一年。

  十、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。

  详见公司于2019年3月1日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东方锆业科技股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2018年2月27日在公司总部办公楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2019年2月18日以通讯等方式向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈仲丛主持。

  一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司〈2018年年度报告全文〉及摘要的议案》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网（）；《2018年年度报告摘要》刊登于2019年3月1日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》；

  三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》；

  监事会在检查了公司相关的财务情况后，认为：公司财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象。

  四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》；

  经正中珠江会计师事务所出具的《审计报告》确认，2018年度归属于母公司股东的净利润为10627786.01元，期末可供股东分配利润为-132196320.85元。

  鉴于公司2018年未分配利润额较低，综合考虑公司可持续有效发展，兼顾公司股东未来利益，2019年，公司面对锆行业逐步回暖的态势，拟加强公司布局上游资源、产品研发、市场拓展等工作抓住发展机遇，进一步实现公司在市场竞争中获得更大收益的目标。上述发展举措皆需大量资金支持。

  经公司董事会研究决定：2018年度公司拟不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

  （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证了公司正常业务活动。

  （2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  六、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律和法规规定， 我们认为广东正中珠江会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备为上市企业来提供审计服务的经验和能力；同时，在对公司2018年开展的年度审计的工作表现中，态度认真，勤勤恳恳，能够很好的满足公司 2019年度审计工作要求,独立对公司财务情况进行审计。兹拟聘任广东正中珠江会计师事务所为我司2019年度审计机构，聘期为一年。

  根据广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议决议，决定于2018年3月21日召开公司2018年年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  网络投票时间：2019年3月20日（星期三）至2019年3月21日（星期四）。其中：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月20日下午15:00至2019年3月21日下午15:00。

  5、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

  7、会议出席对象（1）截至2019年3月14日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

  二、会议审议事项（1）审议《关于公司〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；

  （6）审议《关于2019年度公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度的议案》；

  根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对上述议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  1、登记方式：股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电线:30。

  （1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡（如有）办理登记。

  自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡（如有）办理登记。

  （2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记。

  法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记。

  （3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年3月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本人（本单位）作为广东东方锆业科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东东方锆业科技股份有限公司2018年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  鉴于前次广东东方锆业科技股份有限（以下简称“公司”）向股东陈潮钿先生借款暨关联交易，借款期限已到期。根据业务发展需要，公司拟继续向股东陈潮钿先生借款，借款金额不超过人民币6亿元，公司可在上述额度内滚动使用，免收利息，公司无需提供担保。

  陈潮钿先生持有公司股份67,500,000股，占总股本比例为10.87%。本次交易构成关联交易。

  该事项已经公司第六届董事会第二十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  根据《中小企业板上市公司规范运作指引》8.2.10的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

  关联关系：陈潮钿先生为公司股东，持有公司股份67,500,000股，占公司总股本的10.87%。为公司的关联自然人。

  三、关联交易的主要内容（一）借款金额：不超过人民币6亿元，公司可在上述额度内滚动使用。

  公司将以陈潮钿先生提供的借款用于补充公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司发展。本次借款免收利息，此项关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  经核查，我们认为，股东陈潮钿先生向公司提供借款事项，取得了我们的事前认可，表决程序符合法律和法规和《公司章程》等规定；本次关联交易合理、合法，陈潮钿先生同意无偿借款给公司，符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司和股东利益的情形。因此，我们一致同意公司向股东陈潮钿先生借款。

  广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年3月12日下午15:00-17:00（星期二）在深圳证券信息有限企业来提供的网上投资者关系互动平台举行2018年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长兼董事会秘书吴锦鹏先生、首席财务官陈志斌先生、独立董事张歆和广州证券保荐代表人刘亚勇先生。